Axel Springer CEO'sunun açıklamasını Türkiye'deki "endişe verici gelişmelere" dayandırması ise sürpriz oldu. Peki ortaklık nasıl bitecek? İki grubun sözleşmesi öncelikle halka arza, ikinci seçenek olarak hisse geri alımına işaret ediyor. Satışın faizi bile belirlenmiş durumda...

Sürpriz açıklama ama beklenen final: Peki Axel-Doğan ortaklığı nasıl bitecek?

Axel Springer CEO’su Mathias Doepfner, Türkiye’ye yeni yatırım yapmayacaklarını ve Doğan Yayın Holding’de kalan paylarını 2022’ye kadar kademeli olarak satacaklarını açıkladı.

Mathias Doepfner, Türkiye’deki gelişmelerin “oldukça endişe verici” olduğunu ve basın özgürlüğünün “çiğnendiğini” söyledi.

Peki iki medya devi arasındaki ortaklık nasıl sona erecek? Gelişmeler takip edilecek, fakat ortaklığın geçmişi ve 2014’te yapılan sözleşme “tadilatı” önemli sinyaller veriyor. Eğilim, Axel’in öncelikle halka arza, olmazsa hisselerin Doğan Grubu’na geri satışına yönelmesi… Satışın koşulları ise faizine kadar belirlenmiş durumda…

DOĞAN-AXEL ORTAKLIĞININ 10 YILI

Doğan Grubu ile Axel Springer ortaklığı 2006 yılında, Axel’in Doğan TV Holding’in yüzde 25’ini 375 milyon Euro’ya satın alacağını açıklamasıyla başladı. Satın alma işlemi, Doğan Grubu’nun ilanına göre Ocak 2007’de gerçekleşti.

Kasım 2009’da ortaklık genişletildi; Axel Springer’in 47 milyon Euro’ya Doğan Yayın Holding’in yüzde 9.8’ini satın alacağı, Doğan TV Holding’deki hisselerinin 5.1’ini ise 77 milyon Euro’ya Doğan Yayın Holding’e satacağı duyuruldu.
Hisse satışıyla ilgili prosedürler, dönem dönem Rekabet Kurumu’na ve RTÜK yasasına takıldı, nihayetinde gerçekleştirildi. Ayrıca Doğan Grubu’na dönük ünlü vergi cezası ve ceza pazarlıkları bu ortaklık üzerinden gelişti. Maliye, DTV hisselerinin Axel’e fiili satışının 2006 yılında yapıldığını ancak resmi belgelerde 2007’de yapmış gibi gösterildiğini öne sürdü, Doğan Grubu karşı açıklamalarla satışın Ocak 2007’de tamamlandığını kanıtlamaya çalıştı.

ORTAKLIĞIN BİTİŞ SİNYALİ EKİM 2014’TE VERİLDİ

Ortaklık devam ederken Doğan Holding, 2 ekim 2014’te Kamuyu Aydınlatma Platformu’na bir açıklama göndererek, Axel Springer’le 2006 ve 2009 yıllarında yapılan sözleşmenin “tadil” edildiğini duyurdu. Doğan Yayın Holding’in Doğan Holding’e devir yoluyla feshedilmesi sonrasında yapılan “tadilata” ilişkin açıklamada, Axel Springer’in hisse satışı düzenleniyordu.

ÖNCELİK HALKA ARZ, İKİNCİ SEÇENEK HİSSE GERİ ALIMI

Açıklamada satış işlemlerinin “en erken Ocak 2015’te başlayabileceği” belirtilerek şöyle deniyordu:

“1- En erken 30 Ocak 2015 tarihinde olmak üzere, 50 milyon Euro karşılığında kullanılmak üzere, 34.183.593 adet pay için Axel Springer Grubu’nun ‘satış hakkı opsiyonu’, Doğan Holding’in ise ‘satın alma taahhüdü’ bulunmaktadır. Axel Springer Grubu “satma hakkı opsiyonu”nun tamamını veya bir kısmını kullanabilir. Ödenecek bedele 2 Ocak 2007 tarihinden itibaren yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor artı 100 baz puan esas alınarak hesaplanacak faiz eklenecektir. Söz konusu 34.183.593 adet pay için Axel Springer Grubu’na Şirketimiz tarafından verilen 50 milyon Euro değerinde ‘teminat mektubu’ bulunmaktadır. Söz konusu ‘satma hakkı opsiyonu’nun kullanılmasında, önceki sermaye artırımında bedelsiz olarak ihraç edilen 1.902.118 adet DTV pay senetleri de bedelsiz olarak teslim alınacaktır. Böylece söz konusu opsiyon kapsamında Doğan Holding’e teslim edilecek toplam pay senedi adedi 36.085.711 (mevcut DTV sermayesinin yaklaşık %2,65’i) olacaktır.”

“2- Axel Springer Grubu’na ait DTV Pay Senetlerinin, 30 Haziran 2017 tarihine kadar halka arz edilmemesi durumunda, taraflar arasındaki sözleşmeler uyarınca, fiyatın yeniden belirlenmesine ve buna göre ödeme yapılmasına ilave olarak, Axel Springer Grubu’nun Axel Payları’nın tamamını veya bir bölümünü Doğan Holding’e ‘satma hakkı opsiyonu’, Doğan Holding’in ise ‘satın alma taahhüdü’ bulunduğu kamuya açıklanmıştı. Bu defa bu taahhüt ile ilgili olarak Axel Springer Grubu’na tanınan daha uzun vadeli ‘satma hakkı opsiyonu’ ekli tabloda gösterilmekte olup, Doğan Holding’in bu kapsamda ‘satın alma taahhüdü’ halen devam etmektedir. Ödenecek bedeller nihai bedeller olup, söz konusu bedellere ayrıca faiz işletilmesi söz konusu değildir. Sadece “DTV Satma Opsiyonu 2020/I için” ödenecek bedele 29.01.2016 tarihinden 30.06.2020 tarihine kadar yıllık bileşik bazda 12 aylık Euro Libor artı 100 baz puan esas alınarak hesaplanacak faiz eklenecektir. Söz konusu opsiyonlar kapsamında Doğan Holding tarafından devir alınacak toplam 163.104.657 adet DTV pay senedi için ayrıca Axel Springer Grubu’na Şirketimiz tarafından toplam 225.996.232,90 Euro değerinde dört ayrı ‘teminat mektubu’ verilmiş bulunmaktadır.”

2022’YE KADAR YAPILACAK HALKA ARZIN KOŞULLARI

Sözleşmedeki eğilim, Axel Springer’in hisselerini 2022’ye kadar halka arz edeceğini gösteriyor. Şirketten yapılan açıklamada da 2022 vurgusu dikkat çekiliyor. İkinci seçenek ise Doğan Grubu’na geri satış olacak. İki grup, halka arzla ilgili ayrıntıları ise şöyle konumlamış bulunuyor:

“Axel Paylarının 01.01.2015-31.01.2022 tarihleri arasında halka arz edilmesi durumunda, halka arzı takip eden dönemdeki üç aylık ortalama pay fiyatına göre oluşacak değeri,

-İlk Satış Fiyatı’ndan düşük ise, Satılan Pay Değeri ile İlk Satış Fiyatı arasındaki olumsuz fark, bu defa İlk Satış Fiyatı üzerinden herhangi bir faiz hesaplanmaksızın, sadece İlk Satış Fiyatı dikkate alınmak suretiyle, Doğan Holding tarafından Axel Springer Grubu’na ödenerek tamamlanacak.

-İlk Satış Fiyatı’ndan yüksek ise, Satılan Pay Değeri ile İlk Satış Fiyatı arasındaki olumlu farktan İlk Satış Fiyatı üzerinden hesaplanacak faizin düşülmesi suretiyle kalan tutar Axel Springer Grubu ile Doğan Holding arasında eşit olarak paylaşılacak.

-Axel Payları’nın 31 Ocak 2022 tarihine kadar halka arz edilmemesi durumunda ve DTV’nin 31.12.2021 tarihinde belirli değerleme teknikleri ile belirlenecek Gerçeğe Uygun Değeri, İlk Satış Fiyatı’ndan düşük ise DTV’nin 31.12.2021 tarihi itibariyle Gerçeğe Uygun Değeri ile İlk Satış Fiyatı arasındaki olumsuz fark Doğan Holding tarafından Axel Springer Grubu’na ödenerek tamamlanacak.”